Одна обязанность есть точно: ежегодно до 28 марта раскрывать сведения о своих участниках. По остальным пунктам определённости нет, и самый спорный из них — декларация по НДС.
Свода правил для такой ситуации не существует. В Налоговом кодексе нет раздела, где были бы собраны обязанности иностранных организаций, вставших на учёт именно по основанию «открытие счёта в российском банке». Формально по статье 11 НК РФ иностранные организации признаются налогоплательщиками — а значит, при буквальном прочтении на них распространяются все обязанности налогоплательщика из статьи 23. Дальше приходится разбирать их по одной.
Единственная прямая обязанность. Пункт 3.2 статьи 23 НК РФ требует от иностранных организаций ежегодно не позднее 28 марта сообщать в налоговый орган по месту учёта сведения о своих участниках по состоянию на 31 декабря предыдущего года. Раскрывать нужно и порядок косвенного участия, если доля прямого или косвенного участия физического лица либо публичной компании превышает 5 процентов. Эта обязанность сформулирована для иностранных организаций прямо и сомнений не вызывает.
Что из остального точно не применяется. Уплачивать налоги — сам по себе факт наличия счёта налоговых обязательств не создаёт. Вести учёт доходов и расходов — при отсутствии объектов налогообложения в России такой обязанности нет. Сдавать годовую бухгалтерскую отчётность — тоже нет: закон о бухгалтерском учёте на такие организации не распространяется, а значит, у них попросту не возникает того, что этой отчётностью называется.
Где начинается неопределённость. Самый спорный пункт — налоговые декларации. По налогу на прибыль и налогу на имущество из соответствующих глав кодекса видно, что подавать их не нужно. А вот по НДС такого однозначного вывода не сделать: налогоплательщиками по этому налогу признаются все организации, включая иностранные, а отсутствие объектов налогообложения от обязанности подавать декларацию не освобождает. Разъяснений или практики именно по этой ситуации найти не удалось. Практического смысла в таких декларациях не видно ни для налоговых органов, ни для государства — но буквальное прочтение норм говорит, что формально они должны были бы подаваться.
Ещё два пункта в серой зоне. Обязанность сообщать об участии в российских организациях при доле свыше 10 процентов и об участии в других иностранных организациях при той же доле сформулирована без исключений — формально она применима и здесь. О том, чтобы такие организации её на практике исполняли, ничего не известно, и смысла в этом для государства не просматривается. Но иной правоприменительный подход исключать нельзя.
Что можно сделать. Если вопрос имеет практическое значение — например, есть риск претензий по несданным декларациям, — разумно направить письменный запрос в налоговый орган по месту постановки на учёт. Полученный ответ снимет неопределённость по конкретной компании надёжнее любого общего анализа.
На чём основан ответ
- ст. 11 НК РФ
- ст. 23 НК РФ
- п. 3.2 ст. 23 НК РФ
- Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»
Ответ описывает типовую ситуацию и не является юридической консультацией по вашему конкретному делу. Законодательство меняется, а обстоятельства и документы могут изменить вывод — если сомневаетесь, лучше разобрать ситуацию отдельно.