Не прерывают, а исключаются из расчёта. Отсчёт продолжается годами, которые идут до и после «выпавших»: например, 2019-й, 2021-й и 2024-й считаются подряд.
В чём было расхождение. Пункт 4 статьи 30 Закона об ООО обязывает общество уменьшить уставный капитал или ликвидироваться, если чистые активы оказались меньше уставного капитала по итогам года, следующего за вторым или каждым последующим таким годом. Законы № 115-ФЗ и № 46-ФЗ вывели из расчёта 2020-й, а затем 2022-й и 2023-й годы. Дальше юристы разошлись: одни считали, что выпавшие годы просто пропускаются и цепочка собирается из оставшихся, другие — что они обнуляют отсчёт и считать надо заново, с 2024 года.
Верна первая позиция. Законодатель употребил слово «не учитывается», а не «прерывает». Учитывать — значит принимать в расчёт. Норма выводит эти годы из подсчёта, но не обнуляет накопленную последовательность. Поэтому при оценке ситуации на итог 2024 года корректный набор выглядит так: 2019-й как первый год, 2021-й как второй, 2024-й как третий. Подход, при котором смотрят только на 2024-й и 2025-й, неверен — последовательные отрицательные результаты этих двух лет станут основанием для решения по статье 30 только в 2027 году.
Что заметно снижает остроту. Общество вправе продолжать работу и при чистых активах ниже уставного капитала, если других нарушений нет. Суды регулярно отказывают налоговым органам в исках о ликвидации: нарушение признают устранимым, если компания ведёт реальную деятельность, сдаёт отчётность и не имеет долгов по налогам. Так решали, в частности, арбитражные суды Московского округа. Опорной здесь остаётся позиция Конституционного Суда РФ из постановления от 18.07.2003 № 14-П: отрицательные чистые активы — это формальный признак, который должен отражать действительную несостоятельность, а не сам по себе служить поводом для ликвидации.
Честная оговорка. Практики именно по «выпавшим» годам пока нет. Сложившиеся решения относятся в основном к 2010–2016 годам, когда норма применялась активно. Как суды посмотрят на конструкцию с исключёнными периодами, станет понятно не раньше 2026 года — и то при условии, что 2024-й не добавят в список неучитываемых.
На чём основан ответ
- п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- п. 4 ст. 90 ГК РФ
- Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ
- Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ
- Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П
Ответ описывает типовую ситуацию и не является юридической консультацией по вашему конкретному делу. Законодательство меняется, а обстоятельства и документы могут изменить вывод — если сомневаетесь, лучше разобрать ситуацию отдельно.